八大胜道方图说 追究侵权人个人责任之法人格否认|二宫优|

　　我所承办的知识产权维权诉讼ღ✿，都是溯源性的ღ✿，即会追究到实际的侵权厂家和实际侵权的自然人ღ✿，为了达到震慑的效果ღ✿，也为了让权利人实际得到每一份高判赔的判决文书中确定的赔偿款ღ✿，最省事也是最直接的办法就是在诉讼阶段追究到侵权的实际控制人个人ღ✿。

　　近年来ღ✿，我们追究侵权人个人承担责任的路径主要是两种ღ✿：一种是共同侵权的连带责任二宫优ღ✿，另一种则是法人格否认的股东责任ღ✿。

　　本文现讨论另一种ღ✿，即在知识产权维权案件中ღ✿，追究侵权人个人法人格否认的股东责任ღ✿。经过搜索发现ღ✿，在近来来的知识产权维权案件中ღ✿，极少用到“法人格否认”这种追究侵权人个人法律责任的认定方式ღ✿，但仍有迹可循ღ✿：

　　（1）2016年江苏法院十大典型案例“樱花案”ღ✿，法院认定实际控制人屠荣灵和余良成构成共同侵权ღ✿，并不是根据其二人实际具体的侵权行为ღ✿，而是从二人是涉案关联公司的大股东ღ✿，应当具有经营管理公司的职权ღ✿，且涉案关联公司以侵权为业ღ✿，二人系实际操控涉案关联公司实施具体侵权行为庄头北热水器ღ✿！ღ✿，构成共同侵权ღ✿。实际上这已经运用了“法人格否认”裁判思路ღ✿：公司大股东或者实际控制人双立人厨具ღ✿。ღ✿，利用其优势地位ღ✿，过度支配和控制公司ღ✿，操纵公司决策ღ✿，导致公司治理结构失衡二宫优ღ✿，以公司作为侵权工具ღ✿。

　　参考案例1ღ✿：江苏法院2016年度十大典型案例之七ღ✿：樱花卫厨（中国）股份有限公司诉苏州樱花科技发展有限公司ღ✿、屠荣灵等侵害商标权及不正当竞争纠纷案

　　“本院认为ღ✿，从主观故意来看ღ✿，屠荣灵作为苏州樱花电器有限公司的法定代表人ღ✿，曾经有过侵犯樱花卫厨公司知识产权的历史二宫优ღ✿，理应知晓樱花卫厨公司的“樱花”系列注册商标及“樱花”字号的有关情况ღ✿；在本院判决苏州樱花电器有限公司构成侵权的情况下ღ✿，屠荣灵又相继成立了苏州樱花公司ღ✿、苏州樱花公司中山分公司ღ✿、中山樱花卫厨公司ღ✿，其主观恶意明显ღ✿。

　　从经营职权看ღ✿，苏州樱花公司ღ✿、中山樱花集成厨卫公司ღ✿、中山樱花卫厨公司股东构成较为简单ღ✿，苏州樱花公司股东系屠荣灵与黄浩华ღ✿，中山樱花卫厨公司股东系屠荣灵与郑广军ღ✿，其中屠荣灵均占股90%ღ✿，且系苏州樱花公司ღ✿、中山樱花卫厨公司的法定代表人ღ✿；中山樱花集成厨卫公司股东系余良成与韦长波ღ✿，其中余良成占股90%ღ✿，系中山樱花集成厨卫公司的法定代表人ღ✿。苏州樱花公司ღ✿、苏州樱花公司中山分公司ღ✿、中山樱花集成厨卫公司ღ✿、中山樱花卫厨公司受屠荣灵及余良成影响的程度较高ღ✿。

　　从侵权行为看ღ✿，苏州樱花公司ღ✿、苏州樱花公司中山分公司ღ✿、中山樱花集成厨卫公司ღ✿、中山樱花卫厨公司登记注册时故意使用与樱花卫厨公司相同的字号ღ✿，在实际经营中不规范使用其商标ღ✿，并使用与樱花卫厨公司相似的广告宣传语ღ✿，经营与樱花卫厨公司相类似的产品ღ✿。可以说ღ✿，苏州樱花公司ღ✿、苏州樱花公司中山分公司ღ✿、中山樱花集成厨卫公司ღ✿、中山樱花卫厨公司成立至今系以侵权经营为主业ღ✿，屠荣灵与余良成应对此承担相应责任八大胜ღ✿。

　　综合上述分析ღ✿，足以认定屠荣灵与余良成在明知樱花卫厨公司“樱花”系列注册商标及商誉的情况下ღ✿，通过控制苏州樱花公司ღ✿、苏州樱花公司中山分公司ღ✿、中山樱花集成厨卫公司ღ✿、中山樱花卫厨公司实施侵权行为八大胜ღ✿，其个人对全案侵权行为起到了重要作用ღ✿，故与苏州樱花公司ღ✿、苏州樱花公司中山分公司ღ✿、中山樱花集成厨卫公司ღ✿、中山樱花卫厨公司构成共同侵权ღ✿，应对上述公司所实施的涉案侵权行为所产生的损害结果承担连带责任ღ✿。”

　　（2）2016年浙江法院十大典型案例“西门子案”ღ✿，二审法院的判决突破了原有一直使用共同侵权进行责任认定的规限二宫优ღ✿，认定了吴炳均与新昌县西门子公司在人员ღ✿、财务ღ✿、业务等方面高度混同,依据公司法“法人格否认”理论ღ✿，判决追究其连带侵权责任ღ✿。可惜的是ღ✿，到最高院再审时ღ✿，却对此不置可否ღ✿，认为认定构成共同侵权即可ღ✿，没必要进行这样的突破ღ✿。

　　参考案例2ღ✿：2016年度浙江法院十大知识产权案件:西门子股份公司与新昌县西门子生活电器有限公司ღ✿、绍兴市邦代电器有限公司ღ✿、吴炳均侵害商标权及不正当竞争纠纷案

　　2ღ✿、2018年八大胜ღ✿，ღ✿，最高院对于何种情形不构成“法人格否认”有明确的认定ღ✿，对于何种情形构成“法人格否认”仍然持有极其谨慎的态度和严格的认定标准ღ✿。

　　最高院认为ღ✿：即便是个人收取了公司侵权产品的货款ღ✿，且没有归还公司ღ✿，也不认为此行为已构成财产混同ღ✿，而是认为仅仅是损害公司的利益ღ✿。而收取侵权产品的货款的行为ღ✿，则是认定为与公司构成共同侵权ღ✿。由此可见ღ✿：法院对于在知识产权侵权案件中是否构成“法人格否认”仍然持有极其谨慎的态度和严格的认定标准ღ✿，对于原告在这方面的举证要求仍然较为苛刻ღ✿。

　　行为人因构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任并应承担连带赔偿责任ღ✿，需要具备以下条件ღ✿：行为人滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ✿，包括对公司过度控制ღ✿，造成公司财产与个人财产混同ღ✿，致使公司形骸化ღ✿；行为人的滥用行为严重损害了公司债权人的利益ღ✿。本案中ღ✿，虽然倪天才以个人银行账户收取公司货款ღ✿，且无证据表明已经将相应货款归还中气公司ღ✿，直接损害了公司利益ღ✿，但SMC株式会社未提供证据证明中气公司ღ✿、倪天才的滥用行为导致其没有履行任何债务的能力ღ✿，从而导致SMC株式会社的债权无法实现ღ✿。在这种情况下ღ✿，倪天才的上述行为并不构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ✿，严重损害公司债权人利益的情形ღ✿，不违反公司法第二十条的规定ღ✿。

　　3ღ✿、2021年ღ✿，最高院终于首次突破传统的判决思路ღ✿，根据案件实际情况认定构成“法人格否认”以追究侵权人的法律责任ღ✿。

　　在知识产权维权诉讼中ღ✿，最高院认为ღ✿：戴天梅ღ✿、杨居银作为公司的发起股东ღ✿，在侵权行为实施后以0元对价转让股权在先ღ✿，在转让股权后对公司进行减资在后ღ✿，判决承担补充赔偿责任ღ✿；而其股权受让人柏恒基作为一人股东ღ✿，明知戴天梅ღ✿、杨居银二人未履行出资义务而受让股权ღ✿，判决对公司的债务承担连带赔偿责任ღ✿。该判决突破了传统知识产权维权诉讼认定侵权人个人构成共同侵权的思路ღ✿，而是依据公司法“法人格否认”制度进行认定ღ✿，不仅能在诉讼时就实现侵权诉讼的溯源问题ღ✿，也同时解决了在判决后再执行追加股东或者诉讼追加股东的讼累ღ✿，确实是重大突破ღ✿。

　　· 其一ღ✿，戴天梅ღ✿、杨居银作为今日公司的发起股东ღ✿，在侵权行为事发后以0元对价转让股权ღ✿，明显存在逃避出资义务以及逃避侵权责任的故意ღ✿，其转让公司股权后随即对公司进行减资ღ✿，公司减资后已不能偿付公司减资前产生的侵权之债八大胜ღ✿。

　　· 其二ღ✿，戴天梅ღ✿、杨居银的未足额出资行为与其经营行为的风险严重失衡ღ✿。今日公司系具有一定规模的农作物生产ღ✿、销售公司ღ✿，戴天梅ღ✿、杨居银作为发起人ღ✿，负责公司经营管理八大胜ღ✿，应当认识到在公司经营过程中所隐含的经营风险ღ✿。侵权行为发生后ღ✿，戴天梅ღ✿、杨居银在未履行出资义务的情况下二宫优ღ✿，将股权以0元对价有意转让给无经营能力的柏恒基ღ✿，随后公司进行减资ღ✿，可以认定在戴天梅ღ✿、杨居银作为股东负责今日公司经营管理期间ღ✿，存在滥用股东出资期限利益和有限责任ღ✿，严重损害债权人利益的行为ღ✿。债权人要求戴天梅ღ✿、杨居银承担补充赔偿责任ღ✿，应当予以支持ღ✿。

　　柏恒基对于戴天梅ღ✿、杨居银未履行出资义务八大胜ღ✿、恶意转让股权的事实应当知道ღ✿，且变更后的今日公司为自然人独资的一人有限责任公司ღ✿，并无证据证明该公司财产与股东个人财产相分离ღ✿。故柏恒基应当对今日公司的债务承担连带赔偿责任ღ✿。

　　何俊律师曾在道方图说公众号发表过文章《从四面一体裁判法看知识产权侵权案件中股东或实控人个人责任》ღ✿，她在其中从法理ღ✿、利益平衡ღ✿、法律依据ღ✿、社会价值四个方面探讨了在知识产权维权案中在追究侵权人个人法律责任时运用“法人格否认”制度的原因ღ✿，本文仅从执行的角度进行讨论ღ✿。

　　若能在侵权诉讼的阶段ღ✿，运用“法人格否认”的制度认定侵权人个人的法律责任ღ✿，结合新修订公司法的相关规定二宫优ღ✿，特别针对那些未履行出资义务的股东等符合执行追加情形且原告举证难度不高的情况（相比于取证到其实施具体的侵权行为而言的取证难度）ღ✿。这样做的好处是ღ✿：能更早地在诉讼阶段就进行财产保全八大胜官网ღ✿，后期又减少了执行追加股东或者诉讼追加股东的讼累ღ✿，能大大地便利于判决的落地执行ღ✿。除了减少这些股东逃废债的发生ღ✿，还能在诉讼时溯源求偿ღ✿，给到实际控制人较大的压力ღ✿，起到震慑作用ღ✿，也能更好地促进案件的解决ღ✿，纠纷的化解ღ✿。

　　当然八大胜ღ✿，对于已实缴出资其后抽逃出资等实际上较难证明其未履行出资义务的股东ღ✿，或者构成财产混同ღ✿、人员混同ღ✿、场所混同等实际混同等较为复杂的情形ღ✿，笔者认为还是应当在执行阶段通过诉讼进行追加ღ✿，毕竟这涉及法律衡平的问题ღ✿，法院在判决维护债权人利益的同时ღ✿，也需要顾及到公司的利益及股东的利益今日头条ღ✿！ღ✿。

　　虽然目前ღ✿，比较少在知识产权维权案件中ღ✿，运用到“法人格否认”制度来追究侵权人个人的法律责任ღ✿，但我们仍然可以从典型案例中学习相关的情形ღ✿，也能在日后经办的案件中通过事实和案例说服法院多多运用ღ✿，以保护权利人的合法权益ღ✿。

　　一人股东提交了审计报告证明其个人财产独立于公司ღ✿，仍可以通过审核其中与事实不符的部分ღ✿，推翻该审计报告八大胜体育ღ✿，ღ✿，从而说服法院适用“法人格否认”制度ღ✿。

　　参考案例ღ✿：浙江高院发布2022年度浙江法院十大知识产权案件ღ✿：华为技术有限公司与深圳市尚派科技有限公司ღ✿、刘某亮侵害商标权纠纷案

　　关于争议焦点三ღ✿，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定ღ✿：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的ღ✿，应当对公司债务承担连带责任ღ✿。”本案中ღ✿，尚派公司为一人有限责任公司ღ✿，刘宇亮为其唯一股东ღ✿。刘宇亮虽提交尚派公司审计报告ღ✿，但审计报告多处数据与本院查明事实及当事人庭审陈述数据不符ღ✿，且审计报告中记载尚派公司与刘宇亮之间存在大额支付情况ღ✿，故本院认为该份审计报告无法证明刘宇亮与尚派公司之间财务独立ღ✿。在刘宇亮无法提供其他证据证明公司财产独立于其自身财产的情况下ღ✿，关于华为公司要求刘宇亮对尚派公司的赔偿款承担连带责任的诉讼请求合法有据ღ✿，本院予以支持八大胜ღ✿。

　　Ps:希望日后ღ✿，能多多运用“法人格否认”制度在知识产权维权案中追究到侵权人个人法律责任ღ✿，而不需要案件到执行阶段再来解决这个问题ღ✿。

　　因为实际上如果在执行阶段进行诉讼追加的话ღ✿，很有可能会出现另一个实务问题ღ✿：就是原执行法院和诉讼追加的不是同一个法院ღ✿，届时即使成功追加ღ✿，也会出现是在原执行法院申请恢复执行ღ✿，还是在诉讼追加的一审法院申请执行的问题ღ✿。

　　这个问题实际上笔者已经遇到ღ✿，且几经艰辛才得以解决ღ✿，大家是否也遇到过这样的难题ღ✿，欢迎在评论区讨论哦ღ✿。